A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) emitiu o Ofício-Circular nº 2/2025/CVM/SIN, por meio do qual presta esclarecimentos acerca da Parte Geral e do Anexo IV da Resolução CVM nº 175 (Ofício-Circular).

O Ofício-Circular, divulgado em 23/01/2025, traz, sob a forma de perguntas e respostas, interpretações adicionas da superintendência de supervisão de investidores institucionais (SIN) sobre determinados dispositivos da regulamentação acima referida.

Segue resumo dos principais pontos:

1. Modificação no Procedimento de Emissão de Debêntures – Escrituras e Atos Societários

• Integralização em Ativos. A integralização em ativos nas classes destinadas ao público em geral poderá ser admitida nos casos em que a classe investida seja integralmente detida por outras classes geridas por gestores profissionais de recursos de terceiros, ainda que destinadas ao público em geral. Cabe observar as previsões de cada Anexo Normativo quanto aos procedimentos aplicáveis na integralização de ativos, como, por exemplo, a preparação de laudo de avaliação, quando assim exigido pela regulamentação.
• Atualização do Administrador Fiduciário. Administrador e Gestor podem estabelecer, em acordo operacional, a atribuição do primeiro de fiscalizar as operações do segundo, podendo inclusive recusar operações. Via de regra, tal responsabilidade não cabe ao Administrador.

2. Sobre o Anexo Normativo IV:

• Composição da Carteira. A regulamentação prevê apenas sobre a composição do percentual de alocação obrigatória dos FIPs (art. 11 c/c art. 5º), correspondente a 90% do seu patrimônio líquido (Ativos Alvo), nada dispondo a respeito da composição da parcela remanescente de 10% (Alocação Remanescente), para a qual, conforme esclarecimentos do Ofício-Circular, inexistem restrições quanto ao tipo de ativo a ser alocado, podendo abranger quaisquer ativos financeiros e valores mobiliários.
• Prazo para enquadramento de FIP-IE e FIP-PD&I. Esses FIPs têm o prazo de (a) até 360 (trezentos e sessenta) dias após obtido o registro de funcionamento na CVM para iniciar as atividades; e (b) até 24 (vinte e quatro) meses para se enquadrar no nível mínimo de investimento previsto na legislação (Lei nº 14.801/2024) e regulamentação aplicáveis.
• Constituição e Competências dos Comitês. É permitida a instalação dos chamados “Comitês” com a atribuição de deliberar sobre matérias próprias da assembleia de cotistas, desde que os mecanismos de formação e deliberação desses Comitês estejam claros no regulamento e observem determinados critérios relacionados à independência, composição e governança, conforme detalhado no Ofício-Circular.
• Aplicação em Contratos de Mútuo Simples. O mútuo simples (não conversível) poderá compor a carteira dos FIPs, desde que observe o limite de 33% do capital subscrito, entre outras regras de governança previstas na regulamentação.
• Limites de Investimento. A aquisição de cotas de um FIP destinado exclusivamente a investidores profissionais por um FIP destinado a investidores qualificados deve observar o limite de concentração de até 30% (trinta por cento) do Patrimônio Líquido do FIP investidor.
• Rol de Encargos. Os regulamentos e respectivos anexos dos FIPs poderão prever o pagamento de encargos não taxativamente estipulados na parte geral (art. 117) e no Anexo Normativo IV (art. 28).
• Investimento em Sociedades em Contas de Participação (SCP). É permitido ao FIP alocar parte do seu capital para fins de composição do percentual de alocação obrigatória em títulos representativos de participação em SCP, desde que isso se dê na condição de sócio participante com efetiva influência na gestão da sociedade investida.