Foi sancionada na última quarta-feira, 21 de setembro de 2022, a Lei Federal nº. 14.451/2022, que alterou os artigos 1.061 e 1.076 do Código Civil e estabeleceu os seguintes novos quóruns para deliberações de sócios de sociedades limitadas:

1. mais da metade do capital social para alteração do contrato social, nomeação de administrador não sócio após a integralização do capital social, incorporação, fusão, dissolução, cessação do estado de liquidação da sociedade; e
2. no mínimo 2/3 (dois terços) do capital social para designação de administradores não sócios enquanto o capital não estiver integralizado.

Com tais alterações, os quóruns de deliberações das sociedades limitadas ficam mais próximos dos quóruns aplicáveis às sociedades anônimas, podendo haver também, em determinadas circunstâncias (e.g. investimentos realizados a partir da entrada em vigor dos nos dispositivos legais), alteração da dinâmica da relação entre sócios majoritários e minoritários nas sociedades limitadas, cujo direito de veto, por exemplo, às alterações do contrato social e reorganizações societárias deixa de depender exclusivamente da titularidade de 25% (vinte e cinco por cento) do capital social da sociedade limitada investida.

Entendemos que esta alteração legislativa é positiva, pois simplifica a forma de tomada de decisões em sociedades limitadas, evitando conflitos e impasses que eram razoavelmente comuns neste tipo de sociedade e muitas vezes prejudicavam a própria sociedade e os sócios. Adicionalmente, as modificações legislativas introduzidas aproximam as sociedades limitadas à prática de tomada de decisões de sociedades por ações, que já possuem ampla jurisprudência relacionada a tais questões, o que deve dar maior segurança jurídica para a condução dos negócios sociais pelos envolvidos.

O novo texto do Código Civil entrará em vigor no dia 22 de outubro de 2022.

Brunno Morette
bmorette@cascione.com.br

Vinícius Teodoro Franco
vfranco@cascione.com.br