A disciplina das assembleias remotas nas companhias abertas

Em linha com as recentes medidas tomadas em face da pandemia do novo coronavírus (COVID-19) e em decorrência da Medida Provisória nº 931, adotada em 30 de março de 2020 (clique aqui para ter acesso ao nosso boletim sobre o assunto), a CVM editou em 17 de abril de 2020 a Instrução CVM nº 622 (“ICVM 622”), a qual, por meio da implementação de alterações na Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009, regulamenta as assembleias gerais realizadas a distância nas companhias abertas.

Modo de realização de assembleias

Como alternativa às assembleias realizadas presencialmente, a ICVM 622 permite que as companhias abertas realizem suas assembleias gerais de duas outras formas. São elas: (i) digital, quando os acionistas podem participar e votar exclusivamente por meio de sistema eletrônico, hipótese em que a assembleia será considerada realizada na sede da companhia; ou (ii) parcialmente digital, quando, além da participação e do exercício do voto a distância, tal como acontece com a modalidade digital, é permitido que o acionista compareça fisicamente ao conclave. Neste segundo caso, a ICVM 622 permitiu que a assembleia física ocorra, por motivo de força maior, fora da sede da companhia, inclusive em outro município. Em ambas modalidades de assembleia remota, o acionista permanece com o direito de exercer o seu direito de voto por meio do envio de boletim de voto.

Edital de convocação

O anúncio de convocação deverá apresentar algumas informações adicionais. A primeira delas é a modalidade de assembleia remota que será adotada, isto é, se a assembleia será total ou parcialmente digital. Além disso, é necessário que o edital de convocação apresente as regras e os procedimentos necessários à participação e ao exercício do voto, incluindo as informações de acesso e sobre o uso do sistema eletrônico a ser utilizado. Como tais informações podem ser complexas e numerosas, a autarquia permitiu que as regras e procedimentos técnicos sejam divulgados de forma resumida no edital de convocação, desde que haja a indicação de endereço na internet onde a informação completa pode ser encontrada.

Admissão à assembleia

A companhia poderá exigir que os acionistas que pretenderem participar da assembleia por meio do sistema eletrônico apresentem os documentos para sua admissão à assembleia com até dois dias de antecedência, podendo tal apresentação ser feita vitualmente por meio de protocolo digital. Por outro lado, no caso das assembleias parcialmente digitais, os acionistas que comparecerem presencialmente poderão apresentar os documentos de admissão até o horário da abertura dos trabalhos.

Realização da assembleia

De forma programática e sem demandar a utilização de qualquer software específico, a ICVM 622 estabelece que o sistema eletrônico a ser utilizado deverá assegurar, além do registro da presença dos acionistas e de seus respectivos votos: (i) a possibilidade de manifestação e de acesso simultâneo a documentos apresentados durante a assembleia que não tenham sido disponibilizados anteriormente; (ii) a gravação integral da assembleia; e (iii) a possibilidade de comunicação entre os acionistas. Além disso, é franqueado o acesso virtual das assembleias digitais e parcialmente digitais aos administradores, terceiros autorizados e pessoas cuja presença seja obrigatória.

Por fim, o registro em ata dos acionistas que compareçam digitalmente ou que votem por meio do boletim poderá ser realizado pelo presidente da mesa e pelo secretário, cujas assinaturas poderão ser feitas por meio de certificação digital ou reconhecidas por outro meio que garanta sua autoria e integridade em formato compatível com o adotado pela companhia para a realização da assembleia, sendo considerados assinantes da ata aqueles que participarem remotamente da assembleia ou que enviarem o boletim de voto.

Boletim de voto

Em comparação com a Instrução CVM nº 561, de 7 de abril de 2015, que já regulamentava o instituto do boletim de voto, a ICVM 622 trouxe duas importantes novidades. A primeira é que todas as companhias abertas passaram a poder utilizar deste meio de votação, desde que em assembleias digitais ou parcialmente digitais. Além disso, a nova norma determinou que ao acionista que tenha enviado boletim de voto a distância é facultada a participação e a votação na assembleia por meio do sistema eletrônico. Neste caso, o voto proferido durante o conclave, independentemente de o acionista estar física ou virtualmente presente, deverá prevalecer sobre as instruções de voto enviadas em seu respectivo boletim.

Assembleias já convocadas

As assembleias convocadas antes da edição da ICVM 622 poderão ser realizadas remotamente (tanto total ou parcialmente digitais), desde que as respectivas companhias comuniquem tal mudança por meio de fato relevante em até 5 dias da data prevista para a realização da assembleia, bem como as informações necessárias à participação dos acionistas. Excepcionalmente para as assembleias que já tenham sido convocadas para acontecer até o dia 30 de abril de 2020, o fato relevante poderá ser comunicado até um dia antes da realização da assembleia.

Para mais informações, entre em contato com nossa equipe.

Eduardo Boulos
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