No dia 1/12/2020, o Departamento Nacional de Registro e Integração (“DREI”) publicou o Ofício Circular SEI nº 4801/2020 (“Ofício”) admitindo a possibilidade de uso de criptomoedas, tais como o bitcoin, na integralização do capital social de sociedades e como meio de pagamento de operações societárias, diante de consulta formalizada pela Junta Comercial do Estado de São Paulo acerca de tais possibilidades.

O DREI se utilizou no Ofício de entendimentos já manifestados pelo Banco Central do Brasil (“BC”) e pela Receita Federal do Brasil (“RFB”) acerca da natureza jurídica das criptomoedas. No entendimento do BC, as criptomoedas não devem ser confundidas com as moedas eletrônicas – estas são definidas pela legislação brasileira como “recursos armazenados em dispositivo ou sistema eletrônico, que permite ao usuário final efetuar transações de pagamento” – e no entendimento da RFB, materializado através da Instrução Normativa RFB nº 1888/2019, as criptomoedas são conceituadas como “a representação digital de valor denominada em sua própria unidade de conta, cujo preço pode ser expresso em moeda soberana local ou estrangeira, transacionado eletronicamente com a utilização de criptografia e de tecnologias de registros distribuídos, que pode ser utilizado como forma de investimento, instrumento de transferência de valores ou acesso a serviços, e que não constitui moeda de curso legal”, devendo, inclusive, ser declaradas como “outros bens” no imposto de renda, uma vez que podem ser equiparadas a um ativo financeiro.

Com base nisso, o DREI entendeu que as criptomoedas são bens incorpóreos suscetíveis a avaliação pecuniária e, por não haver qualquer vedação legal expressa, entendeu que é possível a integralização de capital com criptomoedas com base nos arts. 997 do Código Civil e 7º da Lei das Sociedades por Ações, que admitem a integralização do capital subscrito por contribuições formadas por bens suscetíveis de avaliação pecuniária.

Por fim, o DREI ressaltou que não existem formalidades especiais que devam ser observadas pelas Juntas Comerciais para operacionalizar o registro de atos societários que envolverem o uso de criptomoedas. A avaliação dos bens conferidos no capital social das sociedades limitadas é feita por declaração dos sócios. Já para as sociedades por ações, a avaliação dos bens deve ser feita por 3 peritos ou empresas especializadas, nomeados pela assembleia geral.

Eduardo Boulos
Guilherme Bertolini
Lucas Markan
Luis Felipe Xavier Krügner