Em meio ao crescente interesse de investidores por informações relacionadas a ações ambientais, sociais e de governança (“ESG”), a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) abriu, em 7 de dezembro de 2020, a Audiência Pública SDM nº 09/2020 (“Audiência Pública”), para discutir potenciais mudanças à Instrução CVM nº 480/2009 (que dispõe sobre o registro de emissores como companhia aberta, incluindo o formulário de referência). Embora o objeto principal da Audiência Pública seja a redução do custo de observância regulatória e aprimoramento das regras de divulgação, a CVM pretende também implementar novas exigências sobre a prestação de informações associadas à pauta ESG.

Entre os aprimoramentos propostos, destacam-se as obrigações de: (i) desmembrar a seção de riscos socioambientais do formulário de referência em subitens detalhados sobre questões sociais, ambientais e climáticas; e (ii) prestar informações sobre a adoção ou não de indicadores de desempenho ambiental e social. Para cumprimento dessas obrigações, a CVM propõe o método do “pratique-ou-explique” (comply or explain), que sujeita as companhias que não divulgarem as informações de ESG pertinentes a explicarem os motivos de não o fazerem.

Além disso, a CVM propõe a inclusão de informações no formulário de referência sobre: (i) diversidade nos órgãos de administração e indicação de canais para críticas relativas a matérias socioambientais; (ii) remuneração dos administradores e influência de indicadores socioambientais; e (iii) diversidade da força de trabalho e diferenças dos patamares de remuneração. Importante destacar que não serão exigidas informações individualizadas em vista do potencial comprometimento da privacidade dos administradores e colaboradores, mas sim números totais, agrupados por gênero, cor ou raça.

Nota-se que os aprimoramentos e inclusões propostos pela CVM não obrigam as companhias a adotar medidas ou práticas específicas, mas impõem a obrigação de dar publicidade às ações adotadas. Em vista disso, a CVM ressalva que as medidas propostas na Audiência Pública são iniciais e não descartam futuras iniciativas mais robustas e completas para fortalecer a pauta ESG.

Aqueles que desejarem participar da Audiência Pública deverão enviar suas sugestões e comentários por escrito, até o dia 8 de março de 2021, à Superintendência de Desenvolvimento de Mercado.

Eduardo Boulos
Guilherme Bertolini
Maximilian Fritz
Lucas Markan