No dia 1 de junho de 2021, o Projeto de Lei Complementar n° 146-A/2019 (“PLC 146/19”) foi convertido na Lei Complementar 182/2021 (“LC 182/21”).  Segundo seu art. 1º, II, a LC 182/21 teve como principal objetivo “instituir o marco legal das startups, apresentando medidas de fomento ao ambiente de negócios e ao aumento da oferta de capital para empreendedorismo inovador”.[1]

Apesar de ser uma lei voltada às startups, a LC 182/21 não se ateve exclusivamente a elas, mas também simplificou diversos dispositivos da Lei das S.A. aplicáveis a todas as sociedades por ações, tornando esse tipo societário menos burocrático, em especial para as companhias com receita bruta inferior a R$ 500 milhões (que a lei chamou de “Companhia de Menor Porte”) e para as companhias fechadas com receita bruta inferior a R$ 78 milhões.

A LC 182/21 possibilitou que a diretoria de qualquer companhia seja composta por um único diretor, retirando a exigência de indicação mínima de dois diretores anteriormente prevista no art. 143 da Lei das S.A. 

Para as Companhias de Menor Porte foi permitido que a CVM regulamente condições facilitadas para o seu acesso ao mercado de capitais, e será permitido dispensar ou modular os seguintes dispositivos: (i) art. 161, quanto à obrigatoriedade da instalação de conselho fiscal a pedido de acionistas; (ii) art. 170, §5º, quanto à obrigatoriedade de intermediação de instituição financeira em distribuições públicas de valores mobiliários; (iii) no inciso I do caput do art. 109, nos §§ 1º e 2º do art. 111 e no art. 202, quanto ao recebimento de dividendo obrigatório; e (iv) no art. 289, quanto à realização das publicações exigidas pela Lei das S.A. (que exige, como regra, que as publicações sejam feitas no diário oficial e em jornal de grande circulação). 

Ainda, para as companhias fechadas com receita bruta inferior a R$ 78 milhões (“Sociedades Anônimas Simplificadas”) será permitido realizar todas as suas publicações de forma eletrônica de acordo com a nova redação do art. 294 da Lei das S.A. A redação anterior facultava às companhias fechadas com menos de 20 acionistas e patrimônio líquido inferior a R$ 10 milhões: (i) convocar a assembleia geral por meio de anúncio entregue aos acionistas; e (ii) deixar de publicar, em jornais e no diário oficial as demonstrações financeiras, o relatório da administração e, quando aplicável, os pareceres dos auditores independentes e do conselho fiscal. 

Ainda, para as Sociedades Anônimas Simplificadas: (i) será possível a substituição de seus livros físicos por eletrônicos; e (ii) na omissão do estatuto, ficará facultado à assembleia geral determinar como serão distribuídos os dividendos sem a aplicação do art. 202 (que versa, inclusive, sobre o dividendo mínimo obrigatório), desde que não seja prejudicado o direito dos acionistas preferenciais de receber os dividendos fixos ou mínimos a que tenham prioridade. 

A Lei Complementar entra em vigor após decorridos 90 dias de sua publicação oficial (realizada em 02/06/2021 e retificada em 04/06/2021).

[1] Ainda no âmbito do processo de conversão do PLC 146/19 em lei, após a aprovação pelo Senado em 25/02/2021, publicamos um texto em nosso Panorama Societário que abordou em detalhes as principais novidades que vinham sendo propostas para as startups. Clique aqui para conferir o texto que publicamos sobre o tema: https://www.cascione.com.br/panorama-societario-o-marco-legal-das-startups/. Com relação ao texto que publicamos, a redação final sancionada pelo Presidente e convertida na LC 182/2021 só excluiu a possibilidade de o investidor pessoa física utilizar-se das perdas incorridas nos últimos cinco anos com instrumentos de investimento em startups que não resultassem imediatamente em capital para compor o custo de aquisição na apuração dos ganhos de capital auferidos com a venda de participações societárias de investimento em startup, o que poderia ter sido um grande incentivo para o investimento em portfólio variado de startups pelo mesmo investidor.

Eduardo Boulos

Luiz Eduardo Corradini

Lucas Markan